El juego empieza con Spider-Man buscando a Mary Jane en una Nueva York infestada de simbiontes. Durante un flashback a cuatro días antes, Spider-Man vuelve a contar su relato de cómo su encuentro con Venom terminó con un pedazo de simbionte pegándosele. Después de la pelea con Venom, una lastimada Mary Jane es enviada a un hospital y se reúne con Luke Cage durante una guerra de pandillas. Cage explica que las bandas Rolling Seven y Park Avenue están en guerra, y que su tarea es llevar a las dos a una tregua. Después de perseguir los dos líderes de las bandas por la ciudad, Spider-Man se las arregla para conseguir acordar una reunión pacífica en Central Park.
Fuera del punto de encuentro, Spider-Man descubre asesinos de alta tecnología en la parte superior de los edificios cercanos. Después de derrotarlos, los rastros de los asesinos le llevan hasta Kingpin. Después de algunos encuentros con la Gata Negra, Caballero Luna, Buitre, y la pandilla de Kingpin, Spider-Man y los secuaces de Kingpin son atacados por ciudadanos de Nueva York simbióticamente controlados. La policía llega pronto y Spider-Man es visto lanzando personas controladas desde un edificio y es considerado un asesino.
Wolverine, pensando que Spider-Man está poseído por un simbionte, le sigue la pista y se enfrenta al lanza redes. Después de una batalla, los dos resuelven sus diferencias y comienzan a rastrear a los ciudadanos infectados. Al final, Spider-Man encuentra a Venom tirando la gente en las vainas del simbionte, infectándolos. Después de que las vainas son destruidas, y la segunda pelea con Venom, S.H.I.E.L.D. pone en cuarentena a Nueva York y establece campamentos de cuarentena para ciudadanos controlados por simbiontes. Electro ataca uno de los campamentos buscando a su hermana, que está controlada por un simbionte, y se infecta a sí mismo tratando de ayudarla. Spider-Man decide que la única manera de salvar a Nueva York es sacando a Chapucero de la Isla Ryker para utilizar su genio científico para encontrar una contramedida a los simbiontes. Al llegar a la prisión, Spider-Man hace equipo con el Rhino, usando su fuerza para liberar a Chapucero. Chapucero luego diseña un dispositivo para ser instalado en el Edificio Trask que elimina los simbiontes de sus huéspedes, sin causar daños al huésped. Después de derrotar las versiones infectadas de Electro, Wolverine, Gata Negra, y el Buitre, Spider-Man activa el dispositivo y destruye todos los simbiontes en la ciudad de Nueva York, incluyendo el suyo propio. A continuación, responde a un ataque al Helitransporte de S.H.I.E.L.D., que está infestado por Venom y el resto de simbiontes
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